TƯ VẤN CHẤM DỨT HỢP TÁC ĐẦU TƯ THÀNH LẬP CÔNG TY

Nội dung vụ việc:

Công ty Cổ phần Tập đoàn TH (sau đây gọi tắt là “TH”) không phải là công ty đại chúng, nhưng được sở hữu bởi những có đông cá nhân có tiềm lực tài chính mạnh, nên vốn đầu tư vào TH rất lớn. TH muốn chấm dứt hợp tác đầu tư với ông N, là một cổ đông của TH và cũng là nhân sự quản lý cao cấp tại đây. Do ông N muốn ra nước ngoài để định cư, nên ông N không còn muốn tiếp tục giữ các quan hệ pháp lý về đầu tư, quản lý với TH.

Dựa trên hồ sơ pháp lý của TH cung cấp, ông N đang tồn tại các mối quan hệ pháp lý với TH như sau: (i) Cổ đông của TH; (ii) Thành viên Hội đồng quản trị của TH; và (iii) Phó Tổng giám đốc của TH.

Yêu cầu của khách hàng:

Vì ông N là cổ đông của TH sở hữu số cổ phần chiếm 15% vốn điều lệ của TH; và nắm giữ nhiều chức danh quản lý quan trọng tại công ty, nên TH đề nghị TAPHALAW tư vấn về phương án, trình tự, thủ tục thực hiện chấm dứt các quan hệ pháp lý nêu trên giữa TH và ông N một cách thận trọng, nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của TH, đảm bảo thực hiện đúng các quy định pháp luật và hạn chế các tranh chấp giữa TH và ông N sau khi thực hiện việc chấm dứt các quan hệ pháp lý.

Công việc Luật sư TAPHALAW đã thực hiện:

Luật sư đã thực hiện báo cáo tư vấn cho TH, trong đó đưa ra các nội dung tư vấn pháp lý để giải quyết các vấn đề nên trên, tóm lượt nội dung tư vấn như sau:

1. Về quan hệ cổ đông của ông N và TH

Luật sư TAPHALAW nghiên cứu quy định tại Điều lệ TH, tài liệu quản trị nội bộ của TH về quản lý cổ đông và quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 làm cơ sở tư vấn.

Trước khi tiếp nhận vụ việc, ông N đã có đơn gửi TH, xin rút vốn cổ phần ra khỏi TH. Luật sư xác định ông N muốn chấm dứt tư cách cổ đông tại Công ty và thu về tài sản, lợi ích liên quan đến việc đầu tư. Việc này phải được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp nam 2020.

Luật sư TAPHALAW đã tư vấn các phương án để TH có thể hỗ trợ ông N chấm dứt tư cách cổ đông của ông N. Các giải pháp pháp lý mà luật sư đưa ra đều được xây dựng trên cơ sở quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ và các tài liệu quản trị nội bộ của TH, phân tích chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục thực hiện của từng phương án. Sau khi phân tích chi tiết các giải pháp, Luật sư TAPHALAW kiến nghị TH nên tư vấn cho ông N thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho một, hoặc một số cổ đông hiện hữu của Công ty hoặc cho người khác không phải cổ đông công ty, nhấn mạnh các lợi thế của phương án này.

Kết quả tư vấn: Phòng Quan hệ cổ đông của TH đã trao đổi cụ thể các phương án “rút vốn” của ông N theo nội dung tư vấn của TAPHALAW. Ông N chọn phương án chuyển nhượng cổ phần cho một cổ đông hiện hữu khác sau khi đạt thỏa thuận với cổ đông đó. Phòng Quan hệ cổ đông đã tư vấn hỗ trợ cho ông N và cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần hoàn tất thủ tục pháp lý để chuyển nhượng, thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

2. Về việc rút tư cách thành viên Hội đồng quản trị của TH

Luật sư TAPHALAW nghiên cứu quy định tại Điều lệ TH, tài liệu quản trị nội bộ của TH và quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 làm cơ sở tư vấn.

Theo đó, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho TH cần thực hiện thủ tục để ĐHĐCĐ của TH miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT của ông N. Để phù hợp về lý do miễn nhiệm, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho TH hướng dẫn Ông N làm đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT. Sau khi có đơn của ông N, HĐQT của TH đã triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ để miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT với ông N theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ và chi tiết theo hướng dẫn tại tài liệu quản trị nội bộ của TH.

Kết quả tư vấn: Ông N đã làm đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT theo mẫu, TH đã thực hiện các thủ tục để ĐHĐCĐ họp, miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT đối với ông N và ban hành nghị quyết về nội dung này.

3. Về việc chấm dứt tư cách Phó Tổng giám đốc của TH

Luật sư TAPHALAW nghiên cứu quy định tại Điều lệ TH, tài liệu quản trị nội bộ của TH, quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và quy định của Bộ luật lao động 2019 để làm cơ sở tư vấn.

Theo quy định tại Điều lệ TH, HĐQT có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đối với Phó Tổng giám đốc. Ông N được bổ nhiệm làm Phó Tổng giám đốc của TH từ ngày 06/9/2022 và đã ký hợp đồng không xác định thời hạn với TH từ thời điểm nghị quyết về bổ nhiệm này có hiệu lực. Nên để chấm dứt tư cách này của ông N, thì HĐQT của TH phải miễn nhiệm tư cách Phó Tổng giám đốc của ông N và TH phải thực hiện việc chấm dứt hợp đồng lao động với ông N.

Trên cơ sở đó, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho TH cần thực hiện thủ tục để HĐQT của TH miễn nhiệm tư cách Phó Tổng giám đốc của ông N. Để phù hợp về lý do miễn nhiệm, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho TH hướng dẫn Ông N làm đơn xin từ chức Phó Tổng giám đốc. Sau khi có đơn của ông N, HĐQT của TH tổ chức cuộc họp HĐQT để miễn nhiệm tư cách Phó Tổng giám đốc với ông N theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ và chi tiết theo hướng dẫn tại tài liệu quản trị nội bộ của TH.

Bên cạnh đó để hạn chế tranh chấp xảy ra, và vì hai bên đều có thiện chí trong việc giải quyết vụ việc, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho TH nên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng lao động đã ký với ông N, thanh toán các khoản tiền phát sinh theo hợp đồng lao động với ông N và theo quy định pháp luật tính đến thời điểm chấm dứt.

Kết quả tư vấn: Ông N đã làm đơn xin từ chức Phó Tổng giám đốc theo mẫu, TH đã thực hiện các thủ tục để HĐQT họp, miễn nhiệm chức danh Phó Tổng giám đốc đối với ông N và ban hành nghị quyết về nội dung này. TH cũng đã tiến hành thủ tục thỏa thuận chấm dứt và thanh lý hợp đồng lao động với ông N.

Sau khi hoàn tất vụ việc tư vấn, Luật sư TAPHALAW đã kết hợp với Phòng Quan hệ cổ đông và Phòng Hành chính – Nhân sự của khách hàng hoàn thiện đầy đủ bộ hồ sơ pháp lý, đồng thời hướng dẫn các nhân sự phụ trách các công việc này tại TH lưu trữ hồ sơ, phục vụ cho việc theo dõi các hoạt động pháp lý tại TH.