TƯ VẤN VỀ VIỆC THỰC HIỆN THANH LÝ TÀI SẢN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ, ĐỀ XUẤT PHÁP LÝ LIÊN QUAN

Nội dung vụ việc:

Công ty cổ phần Vật liệu Xây dựng PN (sau đây gọi tắt là “PN”) không phải là công ty đại chúng, được thành lập vào năm 2008, hoạt động trong lĩnh vực mua bán, cung cấp vật liệu, thiết bị xây dựng, có trụ sở tại Thành phố H. Để chuẩn bị cho dự án kinh doanh mới, Công ty PN dự định thanh lý các tài sản tồn kho là vật liệu và thiết bị xây dựng tại kho LT, thành phố BH, tỉnh ĐN. Tổng giá trị tài sản dự kiến thanh lý là 30 tỷ đồng.

Yêu cầu của Khách hàng:

Công ty PN được biết TAPHALAW là đơn vị có nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp, đã liên hệ với TAPHALAW và đề nghị TAPHALAW tư vấn thẩm quyền, trình tự thủ tục thực hiện thanh lý tài sản và thực hiện dự thảo Hợp đồng thanh lý tài sản nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của PN, các quy định pháp luật và hạn chế phát sinh các tranh chấp về sau.

Công việc Luật sư TAPHALAW đã thực hiện:

1. Đánh giá hiện trạng pháp lý của PN đối với vấn đề cần tư vấn

Luật sư đã nghiên cứu quy định tại Điều lệ của PN, các tài liệu quản trị nội bộ liên quan về thẩm quyền, trình tự thủ tục thông qua việc thanh lý tài sản và quy định của pháp luật hiện hành làm cơ sở tư vấn. Sau khi nghiên cứu, Luật sư nhận thấy Điều lệ của PN và các quy định nội bộ của công ty về thẩm quyền phê duyệt hợp đồng chưa rõ ràng, chi tiết so với Luật doanh nghiệp. Việc này trước mắt đã gây khó khăn cho việc thực hiện thủ tục phê duyệt nội bộ về thanh lý tài sản, tiếp sau là dễ xảy ra rủi ro tranh chấp về thẩm quyền trong hoạt động quản lý công ty.

Trong quá trình rà soát Điều lệ PN, Luật sư cũng phát hiện nhiều nội dung tại Điều lệ PN chưa tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành, tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Ngoài ra, PN còn thiếu các văn bản quy định về trình tự, thủ tục quản lý tài sản như: Quy trình bán thanh lý tài sản, quy chế tài chính,… Việc thiếu sót các văn bản nêu trên đã dẫn đến tình trạng xung đột, mâu thuẫn giữa các nhân sự, phòng ban tại PN. Các nhân sự quản lý có thể lợi dụng quy định lỏng lẻo trong tài liệu quản trị nội bộ, thực hiện các hành vi vi phạm nhằm trục lợi cá nhân, làm thất thoát tài sản của công ty. Việc này ảnh hưởng đến công việc kinh doanh của công ty, không tạo dựng được hình ảnh chuyên nghiệp, uy tín của công ty đối với khách hàng.

2. Ý kiến tư vấn, kiến nghị và đề xuất đối với PN về vấn đề tư vấn

Luật sư TAPHALAW đã gửi thư tư vấn kiến nghị với PN về việc áp dụng quy định của Luật doanh nghiệp, căn cứ vào tổng giá trị tài sản của PN trong báo cáo tài chính gần nhất, xác định thẩm quyền phê duyệt thanh lý tài sản thuộc ĐHĐCĐ và tư vấn cho Công ty các công việc, thủ tục cần thiết phải thực hiện để hoàn tất để ĐHĐCĐ phê duyệt hợp đồng bán thanh lý tài sản có giá trị lớn.

Đồng thời, để khắc phục hạn chế của các tài liệu quản trị nội bộ như đã nêu trên, Luật sư TAPHALAW đã tư vấn cho PN sửa đổi Điều lệ công ty, ban hành các quy định nội bộ về quản lý tài sản như: Quy trình bán hàng, quy trình tuyển dụng, quy chế tài chính – kế toán….

Kết quả tư vấn: PN đã thực hiện thủ tục phê duyệt nội bộ về việc thanh lý tài sản. Sau đó, PN đã tiếp tục yêu cầu Luật sư TAPHALAW tư vấn về việc xây dựng Điều lệ sửa đổi, bổ sung và các tài liệu quản lý nội bộ về tài sản như nêu trên để ban hành.